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Contratación internacional
¿Qué son los contratos de distribución?
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Respuesta detallada

Se trata de un contrato bilateral por medio del cual una parte (distribuidor) se compromete frente a otra (principal) a comprar sus productos y revenderlos en el territorio del distribuidor.

Podemos encontrar distribución exclusiva, selectiva e intensiva. Dependiendo del tipo de producto, sus características, su uso o estacionalidad y su mercado (tanto su proximidad como el tamaño de éste) condicionarán que escojamos un tipo u otro de distribución.

Exclusiva

Selectiva

Intensiva

  • Distribución a través de unos intermediarios que tendrán la exclusividad del producto para un determinado territorio.
  • El intermediario se compromete a no vender productos de la competencia.
  • Suelen estar formalizados en un contrato (fabricante-distribuidor) y en éste aparecerán las condiciones de la concesión:
    • Objetivos de venta.
    • Las instalaciones requeridas por el distribuidor.
    • El personal necesario.
    • La formación del personal.
  • Se selecciona un nº reducido de distribuidores para que distribuyan el producto.
  • El intermediario puede vender productos de la competencia.
  • Requisitos: llegar a alcanzar un número de compras mínimo.
  • Se comprometen a no revender tales bienes o servicios a terceros no autorizados.
  • Objetivo: llegar al mayor número de puntos de venta posible.
  • Se busca: alta exposición de producto (estar al alcance del consumidor).
  • Normalmente son productos de compra frecuente.

Principales ventajas para los exportadores de utilizar distribuidores en sus ventas al exterior:

  • Los costes estructurales en el país del distribuidor son enteramente para el distribuidor. En consecuencia, la utilización de distribuidores resulta menos gravosa para el exportador que la apertura de delegaciones o filiales comerciales en el exterior (con el consiguiente coste estructural en el país de destino para el exportador).
  • Si los clientes del distribuidor no pagan al distribuidor, éste (y no el exportador) ha de asumir enteramente los impagados. Los clientes son enteramente (comercial y jurídicamente) del distribuidor.
  • En las relaciones jurídicas con los distribuidores (de carácter mercantil) cabe total libertad de pactos. La relación entre suministrador y distribuidor es de igual a igual. No hay leyes nacionales que protejan a los distribuidores (como sucedía con los agentes comerciales).
  • En caso de conflicto siempre se acude a la jurisdicción civil-mercantil (totalmente neutral) y nunca a la jurisdicción laboral (a favor de la parte débil), como sucede en determinados países, en los conflictos entre principales y agentes comerciales.
  • La utilización de distribuidores implica continuidad en las operaciones comerciales. A los distribuidores no se les vende de forma aislada, sino que se les suministra mercancía de forma periódica.
  • Con los distribuidores cabe la doble opción: exclusividad o no exclusividad. Normalmente se inicia sin exclusividad o con exclusividad limitada y, si el distribuidor da buenos resultados al exportador, se le "premia" con la exclusividad.
  • Otras ventajas a favor de la utilización de distribuidores en el exterior son:
    • Los distribuidores suelen prestar servicios posventa a los clientes.
    • Los distribuidores suelen contar con infraestructura logística propia en el país en el que operan.

Por el contrario, los principales inconvenientes para los exportadores de utilizar distribuidores en sus ventas al exterior son:

  • Quien conoce realmente el mercado es quien lo trabaja. Esa persona es el distribuidor. En todo caso, resulta habitual obligar contractualmente al distribuidor a que facilite información permanente del mercado en el que opera.
  • Por otra parte, la relación comercial se inicia y se termina entre distribuidor y cliente. Los clientes son jurídica y comercialmente del distribuidor y, en la mayor parte de las veces, el exportador desconoce totalmente quienes son los compradores finales de sus productos.
  • El distribuidor actúa con total independencia, incluyendo en su política de ventas. En este punto (como en el resto) no acepta ni intromisiones ni controles por parte del exportador.
  • Si un exportador vende en un país determinado a través de un único distribuidor, se concentra el riesgo de impago en una sola empresa (la del distribuidor) y las consecuencias de los impagados pueden llegar a ser catastróficas.

En los acuerdos de distribución el distribuidor pone su establecimiento y su red comercial a disposición del suministrador con el objeto de revender, en su zona y durante un período de tiempo determinado, los productos del suministrador.

Normalmente, el distribuidor no efectúa transformación alguna a los productos adquiridos al productor.

El distribuidor debe considerarse comerciante independiente, tanto frente al productor como frente a los compradores de los productos que distribuye. En ese sentido, el distribuidor vende en su propio nombre y por su cuenta y riesgo.

Los temas son básicos para incluir en la negociación de un contrato de distribución son:

  • Delimitación de los productos a distribuir.
  • Mínimo de ventas/compras.
  • Exclusividad territorial.
  • Precios y su actualización.
  • Pactos de no-competencia y de asistencia y "no-beligerancia".

En el contrato de distribución, salvo el cumplimiento debido a la ley, la moral y el orden público, existe total libertad de pactos entre suministrador y distribuidor. Esa realidad da especial importancia al texto del contrato de distribución que se erige en única fuente reguladora.

En todo caso, en el seno de la UE, existen normas que limitan la autonomía de las partes en los contratos de distribución en exclusiva.

En ocasiones el contrato de distribución es sustituido por un mero intercambio de correspondencia comercial entre suministrador y distribuidor.

En todo caso y pensando en evitar futuros conflictos de interpretación, la realización de un contrato que regule todos los aspectos de la distribución es altamente recomendable.

No es habitual establecer inicialmente contratos de distribución por tiempo indefinido.

En todo caso, se suele establecer la posibilidad de renovación anual automática si las partes no notifican lo contrario con un determinado tiempo de antelación (preaviso). Lo habitual suele ser entre uno y tres años.

La principal causa de expiración de un contrato es la finalización del plazo para el que se contrató. Además de la expiración del plazo para el que se contrató, el incumplimiento, la suspensión de pagos, la quiebra, la muerte del distribuidor (si este es persona física) o el cambio sustancial del porcentaje del accionariado de éste si se trata de persona jurídica.


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